Clint Eastwood, Tommy Lee Jones, Donald Sutherland og James Garner spiller et team våghalsede eks-piloter som i 1958 ble snytt for løftet om å bli de første astronautene. Når en av dem, Frank, over 40 år senere nødinnkalles for en spesialjobb, setter han ett ultimatum: hele hans gamle team skal samles og inngå i troppen som skal opp i verdensrommet. Det blir en uimotståelig og gråhåret gjeng som tropper opp!