Charlie St. Cloud er en ung mann fortapt i fortiden. Hjemsøkt av en familietragedie som binder ham til hans småbyhjem, har han gitt opp sine drømmer. Men da hans gamle klassevenninne Tess uventet vender hjem, våkner Charlie til muligheten for en ny kjærlighet. Slitt mellom å holde et løfte til broren og å følge hjertet, kan Charlie finne mot til å slippe fortiden og oppvarte Tess før det er for sent?