Et amerikansk par og en venn av dem reiser til Algerie for å begi seg ut på en lang vandring gjennom Sahara-ørkenen. Paret, Port (John Malkovich) og Kit (Debra Winger), ønsker en livsendrende opplevelse, mens vennen deres bare ser på seg selv som en vanlig nysgjerrig turist. Men reisen blir langt fra slik noen av dem hadde ventet seg. Med himmelen som tak er Bernardo Bertoluccis første film siden den prisbelønte Den siste keiseren, og et lummert eventyrdrama uten like.